Contrat de vente en gros et de revente

1. Notre accord.

La présente demande de revendeur est soumise à l'acceptation de Beauty by Earth (« BBE »). Dès son acceptation, cette demande, ainsi que les conditions générales suivantes, constituent l'intégralité de l'accord (l'« Accord de revendeur ») entre BBE et la personne physique ou morale identifiée dans la demande (« Revendeur »). L'Accord de revendeur définit les droits et obligations de BBE et du Revendeur et contient des informations importantes concernant la promotion des produits BBE. Le Revendeur déclare et garantit avoir lu, compris et accepté de respecter l'Accord de revendeur, notamment la clause d'arbitrage stipulée à l'article 11 ci-dessous et la renonciation aux recours collectifs stipulée à l'article 12 ci-dessous, que les informations fournies dans la demande sont exactes et complètes, et qu'il peut exécuter ses obligations sans enfreindre aucun autre accord. L'Accord de revendeur constitue l'intégralité de l'accord entre BBE et le Revendeur et remplace toutes les déclarations, garanties, négociations et conventions antérieures relatives à son objet. BBE peut modifier à tout moment les présentes Conditions générales en publiant les Conditions générales modifiées sur son site web. Toute modification ou ajout prendra effet immédiatement après sa publication. Les revendeurs sont tenus de consulter régulièrement le site web de BBE afin de prendre connaissance des mises à jour des présentes Conditions générales.

2. Objet ; Entrepreneur indépendant.

Le revendeur n'est pas, et ne se présentera jamais comme étant, un employé, un agent, un affilié ou un représentant de BBE, ni comme un acquéreur d'une franchise ou d'une opportunité commerciale. Le contrat de revendeur n'établit aucune relation employeur/employé, aucun mandat, aucun partenariat ni aucune coentreprise entre BBE et le revendeur. Le revendeur ne sera en aucun cas considéré comme un employé de BBE, notamment pour les questions fiscales fédérales, étatiques ou locales. Le revendeur est seul responsable de toutes les décisions prises et de tous les coûts engagés dans le cadre de ses activités de revendeur et assumera tous les risques entrepreneuriaux et commerciaux y afférents. Le revendeur est seul responsable de toutes les déclarations de revenus et des paiements d'impôts dus aux autorités fiscales compétentes. BBE ne prélèvera ni ne versera de cotisations de sécurité sociale, d'assurance chômage ou d'assurance invalidité, et ne souscrira aucune assurance accidents du travail pour le compte du revendeur.

3. Engagements des revendeurs.

Le revendeur s'engage à : (a) exercer ses activités de revendeur avec un haut niveau de professionnalisme et de manière à valoriser en permanence l'image de BBE et de ses produits ; (b) éviter toute pratique trompeuse, mensongère ou contraire à l'éthique ; (c) ne faire aucune déclaration, garantie ou autre affirmation concernant les produits BBE ou toute opportunité commerciale qui soit différente ou complémentaire à celles figurant dans le contrat de revendeur et les supports marketing de BBE ; (d) ne pas engager BBE par un quelconque accord, ni revendiquer, faire valoir ou compromettre les droits de BBE (ni prétendre le faire) ; (e) ne pas procéder à la rétro-ingénierie d'un produit BBE ni tenter de reformuler, fabriquer ou produire les produits BBE ou tout produit sensiblement similaire ; (f) consulter régulièrement les présentes conditions générales, telles que modifiées et publiées sur le site web de BBE ; et (g) se conformer en permanence à toutes les lois, réglementations et règles applicables, ainsi qu'aux présentes conditions générales, et assumer l'entière responsabilité en cas de non-respect.

4. Commande et vente de produits ; aucun besoin en stock.

Le revendeur comprend que, malgré les exigences minimales d'achat détaillées sur le site web de BBE, aucun stock minimum n'est requis. Les revendeurs et leurs clients finaux peuvent acheter les produits BBE via le site web de BBE. BBE se réserve le droit d'accepter ou de refuser toute commande de produits BBE, et peut annuler ou retarder l'expédition de ces produits pour quelque raison que ce soit, notamment en cas de défaut de paiement du revendeur ou de non-respect du contrat de revendeur. Le transfert de propriété et des risques liés aux produits s'effectue au moment de la livraison par le transporteur choisi par BBE. BBE est en droit de communiquer et de faire affaire avec tous les clients acquis grâce aux efforts du revendeur, sans aucune restriction.

5. Restrictions en matière de ventes et de marketing ; aucune plateforme tierce.

Le revendeur n'est pas autorisé à commercialiser ou à vendre les produits BBE dans les points de vente au détail ou dans d'autres lieux ouverts ou accessibles au public.

Le revendeur ne doit pas commercialiser ou vendre les produits BBE sur des sites ou des domaines qui ne sont pas détenus ou exploités par le revendeur, y compris Amazon (États-Unis, Canada, Mexique, Royaume-Uni, France, Allemagne, Italie, Inde, Chine, Japon), Walmart, Jet, eBay, Rakuten, Alibaba, Alibaba Express, Groupon, LivingSocial, Google Shopping, TikTok Shop, Meta Shop, ou d'autres sites de bons plans ou plateformes ou places de marché tierces.

6. Prix minimum annoncé.

Le revendeur ne peut commercialiser ni vendre aucun produit BBE à un prix inférieur au prix minimum conseillé (« PMC ») fixé par BBE et communiqué au revendeur. De plus, le revendeur ne peut proposer aucune offre spéciale, telle que « Deux pour le prix d’un », « Deux achetés, un offert » ou tout « Pack avantageux », qui aurait pour effet de réduire le PMC unitaire.

7. Taxes de vente.

Le revendeur est seul responsable de la collecte et du versement de la taxe de vente applicable à l'organisme fiscal compétent, en fonction du prix d'achat des produits BBE vendus à ses clients.

8. Remboursements et retours des clients et des revendeurs.

Le revendeur reconnaît et accepte qu'il est seul responsable des retours de produits BBE achetés auprès de lui par un client. BBE n'acceptera les retours de produits BBE que si ces produits sont non ouverts, dans leur emballage d'origine, non endommagés, revendables par BBE et retournés à BBE dans les 30 jours suivant l'achat par le revendeur.

9. Contenu et informations confidentielles de BBE.

BBE est et restera le seul et unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses marques de commerce et de service, déposées ou non (collectivement, les « Marques BBE »), au contenu de son site Web, à ses slogans, à ses supports marketing, à son identité visuelle et à tous les droits de propriété intellectuelle y afférents (collectivement, le « Contenu BBE »), sous réserve des licences spécifiques accordées aux revendeurs dans le cadre du Contrat de revendeur. BBE se réserve expressément tous ces droits. Sauf disposition expresse du Contrat de revendeur, les revendeurs ne pourront acquérir ni revendiquer aucun droit sur les Marques BBE ou le Contenu BBE. Le revendeur s'engage à ne pas utiliser ni divulguer les Informations confidentielles de BBE, sauf autorisation expresse du présent Contrat de revendeur. BBE informe le revendeur des protections offertes aux lanceurs d'alerte par la loi américaine sur la protection des secrets commerciaux (Defend Trade Secrets Act). Nul ne peut être tenu pénalement ou civilement responsable, en vertu d'aucune loi fédérale ou étatique relative aux secrets commerciaux, pour la divulgation d'un secret commercial faite à titre confidentiel à un agent public fédéral, étatique ou local, directement ou indirectement, ou à un avocat, et ce, uniquement dans le but de signaler ou d'enquêter sur une infraction présumée ; ou si cette divulgation figure dans une plainte ou tout autre document déposé dans le cadre d'une action en justice ou autre procédure, à condition que ce dépôt soit effectué sous scellés. Une personne qui intente une action en justice pour représailles de la part de son employeur suite au signalement d'une infraction présumée peut divulguer le secret commercial à son avocat et utiliser ces informations confidentielles dans le cadre de la procédure judiciaire, à condition de déposer tout document contenant le secret commercial sous scellés ; et de ne divulguer le secret commercial que sur ordre du tribunal. Le revendeur s'engage à informer ses employés, le cas échéant, des protections offertes par la présente disposition concernant toute information confidentielle ou tout secret commercial soumis au présent contrat de revendeur.

10. Garantie ; Retours de produits défectueux ; Clause de non-responsabilité.

BBE garantit que ses produits, au moment de leur livraison, seront exempts de défauts matériels. En cas de non-respect de cette garantie, la seule obligation de BBE et le seul recours du revendeur consistent à signaler tout produit BBE endommagé ou défectueux dans les 10 jours suivant sa réception par un transporteur agréé par BBE, à retourner ledit produit dans les 30 jours suivant sa réception, accompagné d'un numéro d'autorisation de retour valide fourni par BBE, et à obtenir un remplacement ou un avoir. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, BBE EXCLUT PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE GARANTIE RELATIVE AUX PRODUITS BBE, AUX MARQUES DE COMMERCE BBE, AU CONTENU BBE ET À TOUT AUTRE OBJET DU CONTRAT DE REVENDEUR, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE PROPRIÉTÉ, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, D'EXACTITUDE OU D'EXHAUSTIVITÉ DU CONTENU, DE RÉSULTATS, D'ABSENCE DE NÉGLIGENCE OU DE MANQUE D'EFFORT PROFESSIONNEL ET DE CONFORMITÉ À LA DESCRIPTION.

11. Règlement des différends.

Tout litige ou différend découlant du Contrat de revendeur ou s'y rapportant (qu'il soit de nature contractuelle, délictuelle, fondé sur une allégation de fraude ou de dol, ou autre) qui ne peut être résolu par voie de négociation sera d'abord soumis à une médiation dans le comté de Dallas, au Texas. Si la médiation n'aboutit pas, le litige sera exclusivement tranché par un arbitrage définitif et exécutoire devant un arbitre unique à Dallas, au Texas, conformément au Règlement d'arbitrage commercial alors en vigueur de l'American Arbitration Association. L'arbitre n'aura pas le pouvoir de modifier, d'amender, d'ajouter ou de retrancher une quelconque disposition du Contrat de revendeur, ni de statuer sur sa prolongation, son renouvellement ou sa reconduction. L'arbitre n'aura pas le pouvoir d'accorder des dommages-intérêts spéciaux, accessoires, indirects, punitifs, exemplaires ou consécutifs de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les dommages-intérêts pour perte de profits, perte d'activité commerciale ou perte d'opportunités, quelle qu'en soit la cause. Toutes les procédures d'arbitrage seront confidentielles. Bien que le Contrat de distribution soit conclu entre le Revendeur et BBE, les sociétés affiliées, propriétaires, membres, gérants et employés de BBE (« Parties liées ») sont considérés comme des tiers bénéficiaires du Contrat de distribution aux fins des dispositions qui les concernent expressément, notamment la présente convention d'arbitrage. Les parties reconnaissent qu'aucune disposition des présentes n'a pour objet d'impliquer, de rendre responsable ou d'engager la responsabilité des Parties liées relativement aux relations entre le Revendeur et BBE. Elles reconnaissent également qu'aucune disposition des présentes ne saurait être interprétée comme une renonciation, par les Parties liées, à tout moyen de défense qu'elles pourraient invoquer quant à leur qualité de parties à tout litige les opposant.

12. Renonciation aux recours collectifs.

Toute procédure visant à résoudre ou à porter devant les tribunaux un différend quelconque sera menée exclusivement à titre individuel. Ni le Revendeur ni BBE ne chercheront à intenter une action collective, une action intentée par un procureur général privé ou toute autre procédure dans laquelle l'une ou l'autre des parties agit ou se propose d'agir à titre de représentant. Aucune procédure d'arbitrage ou autre procédure ne sera jointe à une autre sans le consentement écrit préalable de toutes les parties concernées.

13. Limitation de responsabilité.

Nonobstant toute disposition contraire des présentes ou tout manquement à l'objet essentiel, BBE ou l'une de ses parties liées ne pourra en aucun cas être tenue responsable envers le revendeur de dommages spéciaux, accessoires, indirects, punitifs, exemplaires ou consécutifs de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les dommages pour perte de profits, perte d'activité commerciale et perte d'opportunités, quelle qu'en soit la cause, découlant du présent contrat de revente ou s'y rapportant, ou de son objet (y compris, mais sans s'y limiter, les produits, le programme, le matériel marketing ou les fournitures commerciales de BBE), que cette responsabilité soit invoquée sur le fondement d'un contrat, d'un délit ou de toute autre théorie juridique. RESPONSABILITÉ (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE), OU AUTREMENT, MÊME SI BBE OU L'UNE DE SES PARTIES LIÉES A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

14. Indemnisation.

Le revendeur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité BBE (ainsi que ses parties liées, agents, autres revendeurs, actionnaires, membres, employés, administrateurs, dirigeants et avocats, collectivement les « Parties indemnisées ») contre toute perte ou responsabilité (y compris les honoraires d'avocat) qu'elles pourraient subir ou encourir du fait d'un manquement ou d'un manquement présumé du revendeur au présent contrat de revendeur. Sans préjudice de ce qui précède, le revendeur indemnisera expressément les Parties indemnisées contre toute perte ou responsabilité qu'elles pourraient subir ou encourir du fait que le revendeur soit considéré comme un employé, un agent ou qu'il ait un statut autre que celui de travailleur indépendant, ainsi que contre les obligations fiscales du revendeur.

15. Durée ; Résiliation.

Le contrat prendra effet à la date d'acceptation de la demande du revendeur par BBE et se poursuivra jusqu'à la date qui correspond à 30 jours après la date à laquelle BBE ou le revendeur notifie à l'autre sa résiliation.

BBE ne sera pas responsable envers un revendeur pour des dommages de quelque nature que ce soit résultant de la résiliation du contrat de revendeur, et cette résiliation ne portera pas atteinte aux autres droits et recours dont dispose BBE en vertu dudit contrat ou de la loi applicable. En cas d'expiration ou de résiliation du contrat de revendeur, les articles suivants de la présente demande de revendeur resteront pleinement en vigueur : articles 3, 7, 8 à 14 et 16.

16. Divers.

Le présent Contrat de revendeur est régi par le droit texan, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application d'une autre loi. Si une disposition quelconque des présentes est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent ou un arbitre, cette disposition sera réputée non écrite, sans pour autant invalider ou affecter les autres dispositions. Le Revendeur ne peut céder le présent Contrat de revendeur sans l'autorisation écrite expresse de BBE, mais BBE peut le céder librement. Le Contrat lie les successeurs et ayants droit autorisés de chacune des parties. Toute tentative de cession en violation du présent article est nulle.